Le entità giuridiche non operative possono avere finalità legittime, ma richiedono particolare attenzione per la flessibilità delle strutture di proprietà e controllo. La revisione 2026 riguarda determinate prestazioni professionali connesse alla loro costituzione, gestione, amministrazione, domiciliazione e trasferimento.
Che cos’è un’entità non operativa?
Un’entità non operativa generalmente non svolge una propria attività commerciale o produttiva. Può detenere valori o partecipazioni, strutturare la proprietà o fungere da veicolo giuridico. L’analisi deve basarsi sull’attività effettiva e non sull’etichetta.
Una società con uffici può restare soprattutto un veicolo patrimoniale, mentre una piccola società senza dipendenti può svolgere una reale attività attraverso contratti e prestazioni sul mercato.
La forma giuridica non è decisiva
Società, fondazione, trust o entità estera possono essere operative o non operative a seconda di scopo, patrimonio, controllo e processi.
Prestazioni rilevanti
- Costituire un’entità per un cliente.
- Progettare e attuare una struttura di proprietà o controllo.
- Fornire funzioni di amministratore, gerente, trustee o analoghe.
- Organizzare conferimenti, distribuzioni o trasferimenti patrimoniali.
- Acquistare o vendere un’entità o le sue partecipazioni.
- Mettere a disposizione indirizzo, locali o domicilio per un periodo rilevante.
Più servizi amministrativi possono insieme costituire una strutturazione o gestione completa. Va quindi esaminato l’intero mandato.
Esempio domiciliazione
Un prestatore fornisce per oltre sei mesi indirizzo, gestione della posta, persona di contatto locale e amministrazione a una società controllata dall’estero. Il pacchetto è diverso da una breve deviazione postale senza altre funzioni.
Identificare controllanti e aventi economicamente diritto
La domanda centrale è quali persone fisiche controllano in ultima istanza l’entità o ne beneficiano economicamente. Holding multilivello, fiducie, accordi di voto, protettori, classi di beneficiari e controllo di fatto possono rendere complessa l’analisi.
- Ottenere documenti di registro e costituzione aggiornati.
- Mappare catene di partecipazione e voto.
- Rilevare diritti fiduciari, di nomina e controllo.
- Identificare le persone fisiche dietro le entità intermedie.
- Confrontare le dichiarazioni con prove indipendenti.
- Aggiornare periodicamente variazioni e conferme.
Il registro della trasparenza migliora l’accesso ufficiale alle informazioni, ma non sostituisce i controlli propri del prestatore.
Fattori di rischio tipici
| Fattore | Perché è rilevante |
|---|---|
| Più Stati | Registri, controllo e origine dei beni sono più difficili da verificare |
| Funzioni nominee o fiduciarie | Controllo giuridico ed economico possono divergere |
| Scopo poco chiaro | La struttura non ha una logica economica plausibile |
| Frequenti cambi di proprietà | Possono indicare uso transitorio o occultamento |
| Pagamenti di terzi | Il pagatore non coincide con il soggetto economico |
| Paesi a rischio o sanzioni | Possono richiedere approfondimenti o rifiuto |
Un singolo fattore non prova un abuso, ma più fattori possono giustificare diligenza rafforzata, rischio superiore o approvazione gerarchica.
Obblighi del prestatore
In caso di assoggettamento, onboarding e gestione continuativa richiedono un processo ripetibile. I mandati di domicilio o gestione a lungo termine non possono essere controllati soltanto alla costituzione.
- Identificare clienti, rappresentanti e controllanti.
- Comprendere scopo, origine dei beni e attività attesa.
- Svolgere valutazione del rischio e screening sanzioni.
- Attivare il mandato solo dopo approvazione completa.
- Monitorare cambi di proprietari, organi e indirizzi.
- Ottenere aggiornamenti o autodichiarazioni annuali.
- Escalare anomalie ed esaminare obblighi di comunicazione.
Dossier e aggiornamento
Il dossier deve spiegare la struttura giuridica e la sua giustificazione economica. Gli organigrammi necessitano di registri, atti costitutivi, accordi, identità e prove del controllo.
Una gestione digitale delle scadenze aiuta a seguire documenti in scadenza, conferme di proprietà, autodichiarazioni, invii all’OAD e revisioni.
Delimitazione e valutazioni negative
Non ogni società senza personale è non operativa. Una conclusione negativa dovrebbe documentare attività commerciale, clienti, fonti di reddito, contratti e sostanza operativa.
La valutazione va ripetuta se lo scopo passa alla detenzione patrimoniale o se il prestatore aggiunge ruoli di organo, pagamento o domicilio.
Domande frequenti
Una holding è sempre non operativa?
No. Vanno esaminate funzione e attività effettive. Una holding passiva differisce da una società di direzione operativa del gruppo.
La domiciliazione da sola può essere rilevante?
Può esserlo se esercitata a titolo professionale e se le condizioni legali sono soddisfatte. Contano durata e servizi accessori.
Chi è l’avente economicamente diritto?
Le persone fisiche che controllano in ultima istanza o beneficiano economicamente dell’entità. L’analisi dipende dalla struttura.
I mandati esistenti vanno riesaminati?
Sì. Dovrebbero essere inventariati prima dell’entrata in vigore e verificati rispetto ai nuovi fatti costitutivi.