Nicht operativ tätige Rechtseinheiten können legitime Zwecke erfüllen, werden aber wegen ihrer flexiblen Eigentums- und Kontrollstrukturen besonders sorgfältig geprüft. Die GwG-Revision 2026 erfasst bestimmte berufsmässige Dienstleistungen rund um ihre Gründung, Führung, Verwaltung, Domizilgewährung und Übertragung.
Was ist eine nicht operative Rechtseinheit?
Eine nicht operative Rechtseinheit übt typischerweise keine eigenständige kommerzielle oder produzierende Tätigkeit aus, sondern hält Vermögenswerte, Beteiligungen oder Rechte, dient der Strukturierung von Eigentum oder stellt eine rechtliche Hülle für bestimmte Zwecke bereit. Ob eine Einheit operativ ist, muss anhand ihrer tatsächlichen Aktivitäten beurteilt werden.
Eine Gesellschaft kann Mitarbeitende und Geschäftsräume haben und dennoch überwiegend eine Holding- oder Vermögenshaltungsfunktion erfüllen. Umgekehrt kann eine kleine Gesellschaft ohne Personal eine echte operative Tätigkeit ausüben, wenn sie Leistungen am Markt erbringt.
Rechtsform ist nicht entscheidend
Aktiengesellschaft, GmbH, Stiftung, Trust oder ausländische Struktur können je nach Zweck und Tätigkeit unterschiedlich einzuordnen sein. Massgebend sind Funktion, Vermögen, Kontrolle und Geschäftsablauf.
Welche Dienstleistungen relevant sein können
- Gründung oder Errichtung einer Rechtseinheit für eine Kundin oder einen Kunden.
- Ausarbeitung und Umsetzung der Eigentums- oder Kontrollstruktur.
- Übernahme von Verwaltungsrats-, Geschäftsführungs-, Trustee- oder vergleichbaren Funktionen.
- Organisation von Einlagen, Kapitalbewegungen, Ausschüttungen oder Übertragungen.
- Kauf oder Verkauf einer Rechtseinheit beziehungsweise ihrer Beteiligungen.
- Bereitstellung einer Adresse, von Geschäftsräumen oder eines Domizils über einen längeren Zeitraum.
Mehrere an sich administrative Leistungen können in ihrer Kombination eine umfassende Strukturierungs- oder Verwaltungsfunktion bilden. Deshalb sollte das Unternehmen nicht nur einzelne Rechnungspositionen, sondern das gesamte Mandat betrachten.
Praxisbeispiel Domizil
Ein Anbieter stellt einer ausländisch kontrollierten Gesellschaft während mehr als sechs Monaten Adresse, Postbearbeitung, lokale Kontaktperson und Administration zur Verfügung. Die Gesamtleistung ist anders zu beurteilen als eine kurzfristige Postweiterleitung ohne weitere Funktion.
Kontrollinhaber und wirtschaftlich Berechtigte feststellen
Die zentrale Frage lautet, welche natürlichen Personen die Rechtseinheit letztlich kontrollieren oder wirtschaftlich von ihr profitieren. Direkte Beteiligungen sind oft einfach festzustellen. Schwieriger sind mehrstufige Holdingketten, Treuhandvereinbarungen, Stimmrechtsbindungen, Protektoren, Begünstigtenkreise oder faktische Kontrolle.
- Aktuelle Register- und Gründungsunterlagen beschaffen.
- Beteiligungs- und Stimmrechtsketten grafisch darstellen.
- Treuhand-, Kontroll- und Ernennungsrechte erfassen.
- Natürliche Personen hinter zwischengeschalteten Einheiten identifizieren.
- Angaben mit unabhängigen Dokumenten plausibilisieren.
- Änderungen und Bestätigungen periodisch nachführen.
Das Transparenzregister verbessert den behördlichen Zugang zu Kontrollinformationen, entbindet unterstellte Dienstleister aber nicht von ihrer eigenen Identifikations- und Plausibilisierungspflicht.
Typische Risikofaktoren
| Risikofaktor | Warum relevant |
|---|---|
| Mehrere Staaten | Erschwert die Überprüfung von Registern, Kontrolle und Vermögensherkunft |
| Nominee- oder Treuhandfunktionen | Rechtliche und wirtschaftliche Kontrolle können auseinanderfallen |
| Unklarer Zweck | Die Struktur ist wirtschaftlich nicht nachvollziehbar |
| Häufige Eigentümerwechsel | Kann auf Verschleierung oder kurzfristige Transaktionszwecke hindeuten |
| Drittzahlungen | Zahlende und wirtschaftlich beteiligte Personen stimmen nicht überein |
| Hochrisikoländer oder Sanktionen | Erfordern vertiefte Abklärungen und gegebenenfalls Ablehnung |
Ein einzelner Risikofaktor beweist keine unzulässige Tätigkeit. Mehrere Faktoren zusammen erhöhen jedoch den Abklärungsbedarf und können eine höhere Risikoklasse, zusätzliche Nachweise oder eine Freigabe auf höherer Ebene erfordern.
Pflichten des Dienstleisters
Bei einer Unterstellung benötigt der Dienstleister einen reproduzierbaren Prozess für Aufnahme, Prüfung und laufende Betreuung der Rechtseinheit. Gerade bei langfristigen Domizil- oder Verwaltungsmandaten dürfen die Abklärungen nicht auf den Gründungszeitpunkt beschränkt bleiben.
- Vertragspartei, Vertreter und Kontrollinhaber identifizieren.
- Zweck, Herkunft der Vermögenswerte und erwartete Aktivitäten erfassen.
- Risikoeinstufung und Sanktionslistenprüfung durchführen.
- Mandat erst nach vollständiger Prüfung und Freigabe aktivieren.
- Eigentümer-, Organ- und Adressänderungen laufend überwachen.
- Jährliche Aktualisierung oder Selbstdeklaration vorsehen.
- Auffälligkeiten intern eskalieren und Meldepflichten prüfen.
Dossier und laufende Aktualisierung
Ein Dossier sollte sowohl die rechtliche Struktur als auch die wirtschaftliche Begründung erklären. Organigramme ohne Quellen reichen nicht. Es braucht die zugrunde liegenden Registerauszüge, Statuten, Vereinbarungen, Ausweiskopien und Kontrollnachweise.
Für wiederkehrende Mandate sind Fristen entscheidend. Dokumente laufen ab, Beteiligungen ändern sich und neue Begünstigte können hinzukommen. Ein digitales Fristen- und Aufgabenmanagement hilft, Aktualisierungen, Selbstdeklarationen, SRO-Einreichungen und Revisionen rechtzeitig auszulösen.
Abgrenzung und Negativentscheid
Nicht jede Gesellschaft ohne Personal ist eine nicht operative Rechtseinheit. Ein Negativentscheid sollte die tatsächliche Geschäftstätigkeit, Kunden, Einnahmequellen, Verträge und betriebliche Substanz dokumentieren. Allgemeine Aussagen wie «operative Firma» genügen nicht.
Ändert sich der Zweck später von operativer Tätigkeit zu Vermögenshaltung, ist die Beurteilung erneut vorzunehmen. Gleiches gilt, wenn der Dienstleister zusätzliche Organ-, Zahlungs- oder Domizilfunktionen übernimmt.
Häufige Fragen
Ist eine Holding immer nicht operativ?
Nein. Die konkrete Funktion und Tätigkeit muss beurteilt werden. Eine reine Beteiligungsholding ist anders einzuordnen als eine operative Konzernleitung mit eigener Geschäftstätigkeit.
Ist die Domizilgewährung allein ausreichend?
Sie kann bei berufsmässiger Ausübung und Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen relevant sein. Dauer und zusätzliche Leistungen sind mitzuberücksichtigen.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?
Massgebend sind die natürlichen Personen, die die Einheit letztlich kontrollieren oder wirtschaftlich von ihr profitieren. Die genaue Feststellung hängt von der Struktur ab.
Müssen bestehende Mandate neu geprüft werden?
Bestehende Mandate sollten vor Inkrafttreten inventarisiert und anhand der neuen Tatbestände überprüft werden.