Ob ein Unternehmen dem Geldwäschereigesetz untersteht, lässt sich nicht allein aus Branche, Berufsbezeichnung oder Unternehmensgrösse ableiten. Entscheidend sind die tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten, die Rolle im Geschäft, die Berufsmässigkeit und mögliche gesetzliche Ausnahmen.
Die richtige Prüfreihenfolge
Eine belastbare Prüfung folgt einer festen Reihenfolge. Zuerst wird der tatsächliche Ablauf beschrieben. Danach wird geprüft, ob dieser Ablauf einem gesetzlichen Tatbestand entspricht. Erst anschliessend folgen Berufsmässigkeit, Ausnahmen und die Frage, welche Pflichten sich ergeben.
- Tätigkeit und Rolle im Geschäft beschreiben.
- Prüfen, ob für Dritte gehandelt oder an deren Transaktion mitgewirkt wird.
- Möglichen Finanzintermediär- oder Beratungstatbestand bestimmen.
- Berufsmässigkeit und Schwellenwerte prüfen.
- Ausnahmen und besondere Berufsregeln dokumentieren.
- Ergebnis, Begründung und Prüfdatum festhalten.
Warum diese Reihenfolge wichtig ist
Wer zuerst nur Umsätze oder Kundenzahlen betrachtet, kann eine nicht relevante Tätigkeit fälschlich als unterstellt ansehen oder eine relevante Tätigkeit übersehen.
Klassische finanzintermediäre Tätigkeiten
Bereits vor der Revision unterstehen Personen und Unternehmen dem GwG, wenn sie berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen, aufbewahren oder bei ihrer Anlage oder Übertragung helfen. Typische Bereiche sind Zahlungsdienste, bestimmte Kredit- und Handelsgeschäfte sowie die Verwaltung von Vermögenswerten.
- Zahlungen für Kundinnen oder Kunden entgegennehmen und weiterleiten.
- Konten, Wallets oder vergleichbare Vermögenspositionen für Dritte verwalten.
- Effekten oder andere Finanzinstrumente aufbewahren oder verwalten.
- Bei Übertragung, Anlage oder Umwandlung fremder Vermögenswerte aktiv mitwirken.
Nicht jede technische oder administrative Unterstützung ist automatisch Finanzintermediation. Massgebend ist insbesondere, ob das Unternehmen Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte erhält oder den finanziellen Vorgang selbst ausführt.
Neue Beratungstatbestände ab 1. Oktober 2026
Die Revision erfasst zusätzlich bestimmte berufsmässig erbrachte Dienstleistungen bei risikobehafteten Geschäften. Im Fokus stehen Immobiliengeschäfte und nicht operativ tätige Rechtseinheiten. Die Mitwirkung kann über die blosse Beratung hinausgehen, etwa wenn Unterlagen erstellt, Strukturen umgesetzt, Zahlungen koordiniert oder Funktionen übernommen werden.
| Tätigkeitsbereich | Prüffrage |
|---|---|
| Immobilien | Wirkt das Unternehmen an einer erfassten Transaktion oder an den finanziellen Schritten mit? |
| Gründung und Strukturierung | Wird eine nicht operative Rechtseinheit für Dritte errichtet oder gestaltet? |
| Führung und Verwaltung | Werden Organe, Verwaltung oder Entscheidungsfunktionen übernommen? |
| Beiträge und Ausschüttungen | Werden Vermögensbewegungen für die Rechtseinheit vorbereitet oder durchgeführt? |
| Domizilgewährung | Werden Adresse oder Räume über einen relevanten Zeitraum bereitgestellt? |
Praxisbeispiel Treuhand
Eine Treuhandgesellschaft stellt für eine Sitzgesellschaft die Adresse bereit, führt die Administration und koordiniert Ausschüttungen. Diese Kombination ist anders zu beurteilen als die reine Buchhaltung eines operativen KMU.
Wann gilt eine Tätigkeit als berufsmässig?
Bei den neuen Beratungstätigkeiten ist die berufsmässige Ausübung ein zentrales Abgrenzungsmerkmal. Mindestens eines der folgenden Kriterien kann die Berufsmässigkeit begründen.
| Kriterium | Schwelle |
|---|---|
| Bruttoerlös | Mehr als CHF 50’000 pro Jahr |
| Kundinnen/Kunden oder Rechtsvorgänge | Mehr als 20 pro Jahr |
| Vermögenswerte Dritter | Mehr als CHF 5 Millionen zu einem Zeitpunkt |
| Transaktionsvolumen | Mehr als CHF 2 Millionen pro Jahr |
Für die Berechnung muss klar sein, welche Umsätze und Vorgänge der potenziell erfassten Tätigkeit zuzurechnen sind. Eine Vermischung mit dem gesamten Unternehmensumsatz kann zu falschen Ergebnissen führen. Deshalb sollten Leistungen, Mandate und Transaktionen getrennt ausgewertet werden.
Ausnahmen und besondere Konstellationen
Das Gesetz und die Ausführungsbestimmungen sehen Ausnahmen und besondere Regeln vor. Dazu können bestimmte Tätigkeiten im Rahmen gerichtlicher oder behördlicher Verfahren, interne Gruppenfunktionen oder speziell geregelte notarielle Aufgaben gehören. Die Voraussetzungen sind eng am tatsächlichen Mandat zu prüfen.
Eine Ausnahme sollte nicht lediglich mit einem Berufsgeheimnis oder einer allgemeinen Tätigkeitsbeschreibung begründet werden. Im Dossier sollten Auftrag, Rolle, Prozessschritte und die konkrete Rechtsgrundlage festgehalten werden.
Praxisbeispiel Anwaltskanzlei
Eine Kanzlei vertritt eine Partei in einem streitigen Verfahren und nimmt keine Vermögenswerte entgegen. Dieses Mandat kann anders einzuordnen sein als die aktive Strukturierung und Umsetzung eines Kaufs einer nicht operativen Gesellschaft.
Was bei einer Unterstellung folgt
Wird die Unterstellung bestätigt, muss das Unternehmen die organisatorischen und kundenbezogenen Pflichten vor Aufnahme der erfassten Tätigkeit umsetzen. Dazu gehört grundsätzlich auch die Klärung des SRO-Anschlusses.
- Verantwortliche Person und Stellvertretung bestimmen.
- Interne Weisungen, Kontroll- und Eskalationsprozesse erlassen.
- Vertragsparteien und wirtschaftlich Berechtigte identifizieren.
- Risiken beurteilen und erhöhte Risiken vertieft abklären.
- Sanktionslisten und weitere relevante Listen prüfen.
- Dossiers führen, aktualisieren und revisionsfähig bereitstellen.
Die Unterstellungsprüfung sollte periodisch wiederholt werden. Neue Dienstleistungen, höhere Fallzahlen, veränderte Zahlungswege oder eine andere Kundenstruktur können die bisherige Beurteilung verändern.
So dokumentieren Sie die Prüfung
- Leistung und Zielgruppe in eigenen Worten beschreiben.
- Prozessdiagramm mit Beteiligten, Verträgen und Zahlungsflüssen erstellen.
- Mögliche Tatbestände und Gründe dafür oder dagegen aufführen.
- Schwellenwerte mit nachvollziehbaren Zahlen belegen.
- Ausnahmen mit Rechtsgrundlage und Sachverhalt dokumentieren.
- Entscheid, Datum, verantwortliche Person und nächste Überprüfung festhalten.
Eine gut dokumentierte Negativbeurteilung ist besonders wertvoll. Sie zeigt, dass das Unternehmen die Frage geprüft hat, und erleichtert eine spätere Neubewertung, wenn sich Leistungen oder gesetzliche Grundlagen ändern.
Häufige Fragen
Kann ein einzelnes Geschäft GwG-relevant sein, obwohl das Unternehmen sonst nicht unterstellt ist?
Ja. Ein konkreter Vorgang kann eine vertiefte Prüfung erfordern. Der separate Geschäftscheck hilft bei der ersten Einordnung.
Gilt die Berufsmässigkeit nur bei Erreichen aller Schwellenwerte?
Nein. Nach den verwendeten Kriterien kann bereits das Erreichen eines einzelnen Schwellenwerts relevant sein.
Ist eine kostenlose Tätigkeit automatisch ausgenommen?
Nicht zwingend. Entgelt und Erlös sind wichtige Kriterien, aber auch Fallzahlen, Vermögenswerte und Transaktionsvolumen können relevant sein.
Wie oft sollte die Beurteilung aktualisiert werden?
Mindestens bei neuen Leistungen, wesentlichen Prozessänderungen oder veränderten Fallzahlen. Eine jährliche Überprüfung ist als interne Kontrolle sinnvoll.