La révision 2026 de la loi suisse sur le blanchiment d’argent modifie sensiblement le dispositif. Certaines prestations de conseil exercées à titre professionnel peuvent être nouvellement assujetties, tandis que le registre de transparence crée des obligations supplémentaires pour les entités juridiques. Cet article présente les changements essentiels et les mesures à préparer avant le 1er octobre 2026.
Entrée en vigueur et objectif de la réforme
Le Conseil fédéral a fixé au 1er octobre 2026 l’entrée en vigueur de la LBA révisée ainsi que de la loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques. Les deux volets poursuivent un objectif commun: améliorer la transparence du contrôle économique et renforcer la prévention pour les services présentant un risque accru.
Il faut distinguer les deux régimes. Le registre de transparence impose aux entités juridiques des obligations de déclaration et de mise à jour. La révision de la LBA étend quant à elle les activités pour lesquelles des prestataires professionnels peuvent devoir appliquer les obligations de diligence.
Pas d’assujettissement automatique par profession
Un cabinet d’avocats, une étude notariale, une fiduciaire ou une société de conseil n’est pas assujetti du seul fait de sa dénomination. Il faut examiner les prestations réellement fournies et le rôle assumé dans l’opération.
Prestations de conseil concernées
La réforme cible des activités dans lesquelles un prestataire participe activement à des opérations financières ou structurelles pour le compte de tiers. Il peut s’agir de préparer ou d’exécuter certaines transactions, de constituer ou administrer des entités non opérationnelles ou de fournir une domiciliation.
- Participation à certains achats ou ventes immobiliers et aux étapes financières associées.
- Constitution, structuration, gestion, administration ou transfert de sociétés et d’autres entités sans activité opérationnelle.
- Organisation d’apports, de distributions ou de transferts d’actifs liés à de telles structures.
- Mise à disposition d’une adresse, de locaux ou d’un domicile pendant une durée pertinente.
- Autres activités d’intermédiation financière, notamment certains services de paiement ou de garde et gestion d’actifs.
L’analyse se fonde sur la substance. Une information générale peut être appréciée différemment de la rédaction des documents de transaction, de la coordination des paiements, de la mise à disposition d’organes ou de la mise en œuvre de la structure.
Caractère professionnel et seuils
Les nouveaux faits générateurs liés au conseil supposent une activité exercée à titre professionnel. Selon les critères utilisés pour l’orientation initiale, il convient en particulier d’examiner ce caractère lorsqu’au moins un des seuils suivants est atteint.
| Critère | Seuil |
|---|---|
| Produit brut | Plus de CHF 50’000 par année civile |
| Clients ou actes juridiques | Plus de 20 par année civile |
| Valeurs patrimoniales de tiers | Plus de CHF 5 millions à un moment quelconque |
| Volume de transactions | Plus de CHF 2 millions par année civile |
Ces seuils ne remplacent pas l’identification de l’activité. L’entreprise doit d’abord déterminer quelles prestations peuvent entrer dans une catégorie légale, puis attribuer correctement les revenus, cas, actifs et transactions correspondants.
Exemple pratique
Une société de conseil accompagne occasionnellement la création de start-up opérationnelles, sans gestion, paiement ni fourniture d’organes. Le nombre de mandats ne suffit pas à lui seul: il faut d’abord que les prestations correspondent à un fait générateur pertinent.
Registre de transparence et ayants droit économiques
Le registre suisse de transparence recense les personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort les entités juridiques. Il est tenu par la Confédération et vise à donner à certaines autorités un accès plus fiable aux informations sur les ayants droit économiques.
Les entités juridiques auront leurs propres obligations de déclaration et d’actualisation. Pour les prestataires assujettis à la LBA, le registre constitue une source utile, mais il ne remplace pas la collecte des informations auprès du client, le contrôle de plausibilité et la documentation des divergences.
Les données utilisées pour le registre, la diligence LBA et l’analyse interne des risques devraient être cohérentes.
Conséquences d’un assujettissement
Un assujettissement confirmé ne se limite pas à une inscription unique. Il entraîne des obligations organisationnelles et liées à la clientèle. Selon la catégorie, cela comprend l’affiliation à un organisme d’autorégulation, la désignation de responsables et la mise en place d’un dispositif contrôlable.
- Identifier la partie contractante et vérifier les pouvoirs de représentation.
- Identifier et documenter les ayants droit économiques ou détenteurs du contrôle.
- Comprendre le but, l’arrière-plan et la plausibilité de la relation ou de l’opération.
- Attribuer un niveau de risque, effectuer des clarifications renforcées et contrôler les listes de sanctions.
- Tenir un dossier complet, l’actualiser et conserver les pièces.
- Édicter des directives internes, former le personnel, organiser les contrôles, les procédures de communication et les révisions périodiques.
Ces tâches doivent être exécutées de manière reproductible avant ou pendant la relation d’affaires. Une simple liste de contrôle ne suffit pas si les responsabilités, délais et escalades ne sont pas définis.
Comment se préparer
- Recenser toutes les prestations et les étapes réelles des processus.
- Rattacher chaque prestation aux faits générateurs possibles et documenter les exceptions.
- Évaluer le caractère professionnel à partir du revenu, du nombre de cas, des actifs de tiers et du volume de transactions.
- Faire examiner les situations incertaines par des spécialistes.
- Comparer les OAR possibles et clarifier suffisamment tôt les conditions d’admission.
- Préparer les responsabilités, directives, formations, contrôles d’entrée en relation et dossiers.
- Aligner les données du registre de transparence et des contrôles LBA.
Une conclusion négative bien documentée est également utile. Elle démontre que la question a été examinée et facilite une nouvelle évaluation si les prestations ou la législation évoluent.
Questions fréquentes
La révision entre-t-elle réellement en vigueur le 1er octobre 2026?
Oui. Le Conseil fédéral a fixé cette date pour la LBA révisée et la législation sur la transparence, sous réserve de règles transitoires spécifiques.
Tous les avocats, notaires et fiduciaires seront-ils assujettis?
Non. L’activité concrète, le caractère professionnel et les exceptions sont déterminants. Le titre professionnel ne suffit pas.
Le registre de transparence remplace-t-il la diligence à l’égard de la clientèle?
Non. Il améliore la transparence, mais ne remplace pas les obligations d’identification, de clarification et de documentation.
Quelle est la première étape pratique?
Établir une liste complète des prestations et processus, puis les rattacher aux faits générateurs possibles.