Immobiliengeschäfte gelten als besonders anfällig für komplexe Zahlungs- und Eigentumsstrukturen. Die GwG-Revision 2026 erweitert deshalb die Prüfung bestimmter berufsmässiger Dienstleistungen rund um Grundstückstransaktionen. Dieser Artikel zeigt, welche Rollen und Prozessschritte besonders relevant sind.
Warum Immobiliengeschäfte im Fokus stehen
Immobilien können hohe Werte aufnehmen, über Gesellschaften gehalten und durch mehrere Finanzierungsquellen bezahlt werden. Dadurch eignen sie sich grundsätzlich dazu, wirtschaftliche Eigentümerschaft oder Herkunft von Vermögenswerten zu verschleiern. Die Revision setzt deshalb nicht beim Grundstück allein, sondern bei bestimmten berufsmässigen Mitwirkungshandlungen an.
Für die Prüfung ist der gesamte Ablauf zu betrachten: Wer gibt den Auftrag? Wer entscheidet? Wer stellt den Kaufpreis bereit? Über welche Konten fliesst das Geld? Wer wird im Grundbuch eingetragen, und wer kontrolliert die Käufergesellschaft tatsächlich?
Welche Rollen geprüft werden müssen
| Rolle | Mögliche Relevanz |
|---|---|
| Beratung | Strukturierung des Erwerbs, der Finanzierung oder der Eigentümerstruktur |
| Vertragsgestaltung | Erstellung oder Koordination von Verträgen und Vollzugsunterlagen |
| Zahlungskoordination | Entgegennahme, Weiterleitung oder Kontrolle von Kaufpreisbestandteilen |
| Treuhand/Vertretung | Handeln im eigenen Namen oder für nicht offen auftretende Personen |
| Gesellschaftsgründung | Errichtung einer Erwerbs- oder Holdinggesellschaft für die Transaktion |
| Domizil/Verwaltung | Bereitstellung von Adresse, Organen oder Administration für die Käuferstruktur |
Eine reine Vermittlung ohne Einfluss auf finanzielle oder rechtliche Umsetzung kann anders beurteilt werden als eine umfassende Transaktionsbegleitung. Die Grenzen sind anhand des Mandats und der tatsächlichen Handlungen zu dokumentieren.
Prüfung des konkreten Immobiliengeschäfts
- Vertragsparteien, Vertreter und beteiligte Gesellschaften identifizieren.
- Wirtschaftlich berechtigte Personen und Kontrollstruktur feststellen.
- Kaufpreis, Finanzierung, Eigenmittel und Zahlungswege erfassen.
- Rolle des eigenen Unternehmens im Vertrag und Vollzug beschreiben.
- Berufsmässigkeit und mögliche Ausnahmen prüfen.
- Ungewöhnliche Elemente und Widersprüche vertieft abklären.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen kurzfristig zwischengeschaltete Gesellschaften, Zahlungen von nicht beteiligten Dritten, komplexe Darlehensketten, auffällige Preisabweichungen sowie Transaktionen ohne erkennbaren wirtschaftlichen Zweck.
Praxisbeispiel Gesellschaftskauf
Statt des Grundstücks werden die Anteile einer Gesellschaft verkauft, deren wesentlicher Vermögenswert die Immobilie ist. Die rechtliche Form als Anteilskauf beseitigt den wirtschaftlichen Immobilienbezug nicht. Die konkrete Struktur und die Mitwirkung des Dienstleisters müssen gesondert geprüft werden.
Vertragspartei und wirtschaftlich Berechtigte
Die im Vertrag genannte Käuferin ist nicht zwingend die Person, die den Erwerb wirtschaftlich kontrolliert. Bei Gesellschaften müssen deshalb Beteiligungs- und Kontrollketten bis zu den natürlichen Personen nachvollzogen werden. Vollmachten, Treuhandverhältnisse und Finanzierungszusagen sind mit einzubeziehen.
Angaben sollten nicht nur gesammelt, sondern plausibilisiert werden. Stimmen Registerauszüge, Organigramme, Kaufvertrag, Finanzierungsunterlagen und Zahlungsinstruktionen überein? Bei Abweichungen braucht es eine dokumentierte Erklärung und gegebenenfalls zusätzliche Nachweise.
Risikobeurteilung und Sanktionslisten
Das Risiko hängt nicht nur vom Objektwert ab. Herkunfts- und Wohnsitzstaaten, politische Exponiertheit, komplexe Strukturen, Bargeldnähe, ungewöhnliche Finanzierung und Zeitdruck können die Beurteilung beeinflussen.
- Sanktionslisten und relevante Personenlisten prüfen.
- Politisch exponierte Personen und ihnen nahestehende Personen erkennen.
- Herkunft der eingebrachten Vermögenswerte bei erhöhtem Risiko vertieft abklären.
- Wirtschaftlichen Zweck und Angemessenheit der Struktur dokumentieren.
- Freigabe durch eine zuständige zweite Person bei hohen Risiken vorsehen.
Die Prüfung muss vor dem entscheidenden Vollzugsschritt abgeschlossen sein. Ein Dossier, das erst nach Vertragsunterzeichnung oder Zahlung vervollständigt wird, kann seine präventive Wirkung verlieren.
Was in das Immobiliendossier gehört
- Auftrag, Rollenbeschreibung und Mandatsumfang.
- Identifikationsunterlagen der Vertragsparteien und Vertreter.
- Dokumentation der wirtschaftlich berechtigten Personen und Kontrollstruktur.
- Kaufvertrag, Grundbuch- und Gesellschaftsunterlagen.
- Finanzierungs- und Zahlungsnachweise.
- Risikoeinstufung, Sanktionslistenprüfung und zusätzliche Abklärungen.
- Entscheide, Freigaben, Eskalationen und spätere Aktualisierungen.
Ein standardisiertes Dossier erleichtert die Zusammenarbeit zwischen Fachperson, GwG-Verantwortlichen und Revision. Es sollte erkennbar sein, welche Information wann geprüft wurde und wer den Entscheid getroffen hat.
Wann eine vertiefte Fachprüfung sinnvoll ist
Eine individuelle Prüfung ist besonders angezeigt, wenn mehrere Rollen zusammenfallen, der Kauf über eine Gesellschaft erfolgt, Zahlungen aus verschiedenen Staaten stammen, Treuhandverhältnisse bestehen oder eine gesetzliche Ausnahme beansprucht wird.
Der unverbindliche Geschäftscheck kann Hinweise geben, ersetzt aber nicht die rechtliche Einordnung komplexer Transaktionen. Bei Zweifeln sollte der Vollzug nicht allein auf eine allgemeine Branchenpraxis gestützt werden.
Häufige Fragen
Ist jeder Immobilienkauf ab 1. Oktober 2026 GwG-pflichtig?
Nein. Erfasst werden nicht pauschal alle Käufe, sondern bestimmte berufsmässig ausgeübte Dienstleistungen und Mitwirkungshandlungen.
Ist nur der direkte Grundstückskauf relevant?
Auch indirekte Strukturen, etwa der Erwerb einer Immobiliengesellschaft, können je nach Sachverhalt relevant sein.
Muss der Makler die Herkunft der Mittel prüfen?
Das hängt von seiner konkreten Rolle und einer möglichen Unterstellung ab. Reine Vermittlung und aktive finanzielle Mitwirkung sind nicht identisch.
Wann muss die Prüfung abgeschlossen sein?
Grundsätzlich bevor die erfasste Dienstleistung oder der entscheidende Vollzugsschritt ausgeführt wird.