L’immobilier peut être intégré dans des structures complexes de propriété et de financement. La révision 2026 de la LBA se concentre donc sur certaines prestations professionnelles entourant les transactions immobilières. Cet article explique les rôles, flux financiers et documents à examiner.
Pourquoi l’immobilier est au centre de l’attention
Les immeubles peuvent absorber des valeurs élevées, être détenus par des sociétés et financés par plusieurs sources. La réforme ne vise donc pas seulement l’actif, mais la participation professionnelle aux transactions et à leur mise en œuvre financière.
L’analyse doit couvrir l’ensemble du processus: qui mandate le prestataire, qui décide, qui finance le prix, quels comptes sont utilisés, qui est inscrit comme propriétaire et qui contrôle finalement l’acquéreur?
Rôles à examiner
| Rôle | Pertinence possible |
|---|---|
| Conseil | Structuration de l’acquisition, du financement ou de la propriété |
| Documents | Rédaction ou coordination des contrats et pièces de réalisation |
| Paiements | Réception, transmission ou contrôle d’éléments du prix |
| Fiducie ou représentation | Action pour des personnes représentées ou non apparentes |
| Constitution de société | Création d’une société d’acquisition ou holding |
| Domicile ou administration | Fourniture d’adresse, d’organes ou d’administration à la structure acquéreuse |
Une simple mise en relation peut être appréciée différemment d’un accompagnement complet. Le mandat écrit et les actes réels doivent correspondre.
Analyse d’une transaction immobilière
- Identifier les parties, représentants et sociétés impliquées.
- Déterminer les ayants droit économiques et la chaîne de contrôle.
- Documenter le prix, le financement, les fonds propres et les circuits de paiement.
- Décrire le rôle de l’entreprise dans le contrat et la réalisation.
- Examiner le caractère professionnel et les exceptions.
- Clarifier les éléments inhabituels et contradictions.
Les signaux d’alerte comprennent des sociétés récemment interposées, des paiements par des tiers sans lien apparent, des chaînes de prêts complexes, des écarts de prix inexpliqués et une structure sans finalité économique claire.
Exemple de share deal
Au lieu de l’immeuble, les actions d’une société dont l’actif principal est le bien immobilier sont vendues. La forme juridique n’élimine pas le lien économique avec l’immobilier. La structure et le rôle du conseiller doivent être analysés.
Partie contractante et ayants droit économiques
L’acquéreur nommé au contrat n’est pas toujours la personne qui contrôle économiquement l’opération. Les chaînes de participations, droits de vote, fiducies et engagements de financement doivent être remontés jusqu’aux personnes physiques.
Les informations doivent être cohérentes entre registres, organigrammes, contrats, documents de financement et instructions de paiement. Les écarts exigent une explication et, si nécessaire, des preuves supplémentaires.
Évaluation des risques et sanctions
Le risque ne dépend pas seulement de la valeur de l’immeuble. Les pays d’origine et de résidence, l’exposition politique, la complexité, le financement inhabituel, la proximité des espèces et la pression temporelle influencent l’évaluation.
- Contrôler les listes de sanctions applicables.
- Identifier les personnes politiquement exposées et leurs proches.
- Clarifier l’origine des fonds et de la fortune en cas de risque accru.
- Documenter le but économique et la cohérence de la structure.
- Prévoir une approbation supérieure ou à quatre yeux pour les cas à haut risque.
Les contrôles doivent être terminés avant l’étape décisive. Compléter le dossier après la signature ou le paiement affaiblit la prévention.
Contenu du dossier immobilier
- Mandat et description des rôles.
- Pièces d’identification des parties et représentants.
- Ayants droit économiques et structure de contrôle.
- Contrat, documents fonciers et sociaux.
- Preuves de financement et de paiement.
- Évaluation des risques, contrôles et clarifications renforcées.
- Approbations, escalades et mises à jour ultérieures.
Une structure standardisée permet un contrôle indépendant et montre ce qui a été examiné, quand et par qui.
Quand une analyse spécialisée est utile
Une analyse individuelle est particulièrement recommandée lorsque plusieurs rôles se cumulent, que l’acquisition passe par une société, que les fonds proviennent de plusieurs États, qu’il existe des fiducies ou qu’une exception est invoquée.
Le contrôle d’opération non contraignant donne une première indication, mais ne remplace pas l’analyse détaillée d’une structure complexe.
Questions fréquentes
Tout achat immobilier sera-t-il soumis à la LBA dès octobre 2026?
Non. La réforme ne soumet pas tous les achats, mais certaines prestations professionnelles et formes de participation.
Un achat indirect peut-il être pertinent?
Oui. Une acquisition de parts d’une société immobilière peut rester pertinente selon les faits.
Le courtier doit-il vérifier l’origine des fonds?
Cela dépend de son rôle concret et de son assujettissement. La simple mise en relation et la participation financière active ne sont pas identiques.
Quand les contrôles doivent-ils être terminés?
En principe avant l’exécution de la prestation visée ou l’étape décisive de la transaction.